Dissolução da Sociedade

Marco Binhã/ Maio 21, 2006/ Areas de Atuação, Direito Societário, Fundações e Associações

Procedimento de dissolução na redacção do Código das Sociedades Comerciais, segundo o Decreto-Lei n.º76-A/2006 de 29 de Março:

 

Inicio do procedimento de dissolução

 

 

• Dissolução da sociedade com fundamento no decurso do prazo fixado no contrato, na realização completa do objecto contratual e na ilicitude superveniente do objecto contratual, caso os sócios o desejem, o procedimento de dissolução é o seguinte, segundo a redacção dada ao Código das Sociedades Comerciais, pelo Decreto-Lei n.º76-A/2006 de 29 de Março:

1. 141.º, n.º2: Deliberação dos sócios por maioria simples, reconhecendo a dissolução com fundamento na verificação da causa de dissolução.
2. 145.º, n.º 2: A dissolução que tenha sido deliberada pela assembleia geral de sócios, não depende de forma especial, devendo a administração da sociedade, os liquidatários ou qualquer sócio, a expensas da sociedade, requerer a inscrição da dissolução no serviço de registo competente.

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1. Em alternativa pode qualquer sócio, sucessor de sócio, credor da sociedade ou credor de sócio de responsabilidade limitada, promover a adequada justificação notarial ou o adequado procedimento simplificado de justificação.

 

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• Dissolução da sociedade com fundamento nas situações previstas para tal por lei, por exemplo, nas alíneas do n.º1 deste art. 142.º, ou nas alíneas b) e e) do artigo anterior, ou previsto para tal no contrato de sociedade, caso os sócios o desejem, o procedimento de dissolução é o seguinte, segundo a redacção dada ao Código das Sociedades Comerciais, pelo Decreto-Lei n.º76-A/2006 de 29 de Março:

1. 142.º, n.º3: Deliberação dos sócios por maioria absoluta dos votos expressos na assembleia, reconhecendo a dissolução com fundamento na verificação da causa de dissolução.
2. 145.º, n.º 2: A dissolução que tenha sido deliberada pela assembleia geral de sócios, não depende de forma especial, devendo a administração da sociedade, os liquidatários ou qualquer sócio, a expensas da sociedade, requerer a inscrição da dissolução no serviço de registo competente.

 

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• Dissolução da sociedade com fundamento em qualquer facto previsto na lei para tal, nomeadamente os previstos no art. 141.º, n.º1 e no art. 142.º, n.º1, ambos, da mencionada redacção do Código das Sociedades Comerciais, o procedimento de dissolução é o seguinte, segundo a redacção dada ao Código das Sociedades Comerciais, pelo Decreto-Lei n.º76-A/2006 de 29 de Março:

1. Art. 142.º, n.º1: Requerimento por qualquer interessado da dissolução administrativa da sociedade, que segundo o art. 144.º, desta nova redacção será regulado em diploma próprio e não neste.

 

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• Dissolução oficiosa da sociedade com fundamento em qualquer facto previsto na lei para tal, nomeadamente os previstos nas alíneas do art. 143.º, da mencionada redacção do Código das Sociedades Comerciais, o procedimento de dissolução é o seguinte, segundo a redacção dada ao Código das Sociedades Comerciais, pelo Decreto-Lei n.º76-A/2006 de 29 de Março, caso ainda não tenha sido iniciado o procedimento de dissolução pelos interessados:

1. 143.º: Instauração do procedimento administrativo de dissolução pelo serviço de registo competente;
2. O procedimento administrativo em causa, como já referido, será regulado em diploma próprio. Nesta regulamentação deverá estar prevista, entre outros, o momento em que se deve considerar que não será iniciado pelos interessados o procedimento administrativo de modo a que se possa considerar ser devido ao serviço competente esta instauração oficiosa do procedimento administrativo de dissolução.

 

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• Dissolução da sociedade, sem necessidade de indicar o fundamento ou com fundamento em situações não previstas para tal por lei, nem no contrato de sociedade, caso os sócios o desejem, o procedimento de dissolução é o seguinte, segundo a redacção dada ao Código das Sociedades Comerciais, pelo Decreto-Lei n.º76-A/2006 de 29 de Março:

3. 145.º, n.º1: Deliberação dos sócios por maioria absoluta dos votos expressos na assembleia, estabelecendo a dissolução da sociedade.
4. 145.º, n.º 2: A dissolução que tenha sido deliberada pela assembleia geral de sócios, não depende de forma especial, devendo a administração da sociedade, os liquidatários ou qualquer sócio, a expensas da sociedade, requerer a inscrição da dissolução no serviço de registo competente.

 

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Liquidação da sociedade e Extinção

 

• Generalidades:

 

• 146.º, n.º1: Em princípio, concluídos os procedimentos anteriores, a sociedade em processo de dissolução, entra imediatamente em liquidação.
• 146.º, n.º4: A liquidação seguirá a via administrativa se tal estiver previsto no contrato de sociedade, ou se tal for deliberado pela maioria dos votos dos sócios exigida à alteração do contrato de sociedade.
• 146.º, n.º5: O procedimento de liquidação previsto na lei pode ser completado por disposições próprias previstas no contrato de sociedade, mas não pode por estas ser afastado.
• 150.º, n.º1, 2 e 3: No prazo de dois anos a contar da data da dissolução da sociedade, deve estar a liquidação encerrada e a partilha aprovada, o prazo poderá ser encurtado por disposição do contrato de sociedade ou por deliberação dos sócios; findos estes dois anos caberá ao serviço de registo competente promover a liquidação oficiosa da sociedade;
• 146.º, n.º5: Também é promovida pelo serviço de registo competente a liquidação oficiosa da sociedade no caso em que a dissolução tenha sido promovida também oficiosamente;
• 151.º, n.º1: Em princípio os liquidatários serão os membros da administração da sociedade. Art. 151.º, n.º7: no entanto, se os sócios deliberarem nomear outros para liquidatários, destituir estes ou conceder a estes poderes referidos no art. 152.º, n.º2, devem inscrever esta deliberação no serviço de registo competente;

 

1. 146.º, n.º 3: Deve ser aditada à firma da sociedade a menção «sociedade em liquidação» ou «em liquidação».
2. 149.º, n.º1 e 2: Devem ser organizados pela administração da sociedade e aprovados os documentos de prestação de contas da sociedade, reportados à data da dissolução, no prazo de sessenta dias; findo este prazo esta responsabilidade cabe aos liquidatários;

 

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3. 147.º, n.º1: Se a sociedade não tiver dívidas, podem os sócios proceder imediatamente à partilha dos haveres da sociedade, segundo o seguinte procedimento:

 

1. 156.º, n.º2: Reembolso do montante das entradas efectuadas, sem prejuízo do que o contrato de sociedade dispuser para os casos em que a entrada realizada ter valor superior à fracção nominal da entrada efectuada pelo sócio;
2. 156.º, n.º4: O eventual saldo restante deve ser repartido por todos os sócios na proporção aplicável à distribuição dos lucros;
3. 157.º, n.º4: Deliberação dos sócios que aprova as contas finais, o relatório completo da liquidação e o projecto completo da partilha do activo da sociedade;
4. 159.º, n.º2: Os liquidatários entregam os bens aos sócios segundo o aprovado pela deliberação dos sócios;
5. 160.º, n.º1: Os liquidatários devem requerer o registo do encerramento da liquidação. Com este a sociedade considera-se extinta.

 

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3. Se a sociedade tiver dívidas:

 

• 154.º, n.º1: os liquidatários devem pagar todas as dívidas da sociedade para as quais seja suficiente o activo social;
  841. Nas situações do 841.º do Código Civil, devem os liquidatários proceder à consignação em depósito do objecto da prestação. Consignação esta que não pode ser extinta pela sociedade, a não ser mediante a prova de que a dívida se extinguiu.
  842. No que respeita às dívidas litigiosas, os liquidatários devem acautelar os eventuais direitos do credor por meio de caução;
  843. Art. 156.º, n.º2: Reembolso do montante das entradas efectuadas, sem prejuízo do que o contrato de sociedade dispuser para os casos em que a entrada realizada ter valor superior à fracção nominal da entrada efectuada pelo sócio;

4. 156.º, n.º4: O eventual saldo restante deve ser repartido por todos os sócios na proporção aplicável à distribuição dos lucros;
5. 157.º, n.º4: Deliberação dos sócios que aprova as contas finais, o relatório completo da liquidação e o projecto completo da partilha do activo da sociedade;
6. 159.º, n.º2: Os liquidatários entregam os bens aos sócios segundo o aprovado pela deliberação dos sócios;
7. 160.º, n.º1: Os liquidatários devem requerer o registo do encerramento da liquidação. Com este a sociedade considera-se extinta.